組合(LPS、匿名組合、任意組合、LLP)の比較


各組合の共通点と相違点を以下に表にしてみました。

※GP:無限責任組合員

 LP:有限責任組合員

  任意組合(民法上の組合) 投資事業有限責任組合(LPS) 匿名組合 有限責任事業組合(LLP)
組合財産 組合員の共有 組合員の共有 営業者に帰属 組合員の共有
納税主体 組合員課税 組合員課税 営業者と組合員は個別に課税 組合員課税
組合員の資格 制限なし

GPは、組合だと登記上の問題あり
LPは制限なし

営業者は商人
組合員は制限なし
1人は国内の居住者又は内国法人
組合員の責任 無限責任

無限責任と有限責任

(GPは1名以上必要)

有限責任

(営業者は無限責任)

有限責任
出資 労務出資〇 労務出資× 労務出資× 労務出資×
業務執行 組合員の過半数
業務執行者の選任可能
GPの過半数 営業者のみ 総組合員の全員一致で行うが、LLP契約の定めにより全員一致以外の方法をとることもできる。但し、①重要な財産の処分・譲受け、②多額の借財 は原則として総組合員の同意が必要
事業目的 制限なし 制限あり 制限なし 一部制限あり
登記制度 なし あり なし あり
会計監査 任意 強制 任意 任意
 
   

投資事業を行うビークルとして、民法上の組合が利用されてきましたが、組合員全員が無限責任を負う民法上の組合では、投資家のニーズを満たせないため、有限責任を法的に担保された投資事業有限責任組合(LPS)の制度ができたという経緯があり、そのため、LPSは民法上の組合よりも規制が多くなっており、投資家保護のため、会計監査が強制される等、ガバナンスの強化が図られています。

LLPは共同事業という面があり、出資者(組合員)が自ら経営を行うということから、「共同事業要件」が他の組合に比べて厳しく求められます。

民法上の任意組合やLPSのような業務執行組合員を定め、いわゆる「丸投げ」というのは認められられません。

 

匿名組合は、営業者と匿名組合員の2者間のみで成立し、財産は組合員ではなく営業者に帰属することに特徴があります。

財産は営業者に帰属されますが、損益は匿名組合員に分配されることによって、二重課税の回避が図られると同時に、匿名組合員が利益を享受できる仕組みとなっています。

匿名組合は、事業目的に制限がなく、業務執行も営業者が行うため、ガバナンスについては緩くなっています。

特にGK-TKスキームだと、GKは定款自治によるため、自由な運営ができることが利点ですが、その分ガバナンスが緩くなっているため、第三者である会計事務所に支払い等の事務を委任したり、任意での会計監査をする等、ガバナンスの手当をする場合があります。