令和6年度税制改正により、外形標準課税の対象法人が拡大され、2025年4月1日以降、減資（資本金1億円以下への引き下げ）で課税を逃れる企業への対策として、税制が改正されました。
「資本金＋資本剰余金が10億円超」の法人が新たに対象となり、2026年4月1日以降には、100%子法人の規制も強化されることになります。
具体的には、以下の条件に該当すると外形標準の対象会社となります。
１，資本金1億円超
２，前事業年度に外形標準課税対象法人であって、当該事業年度に資本金1億円以下で、資本金及び資本剰余金の合計額が10億円を超える
３，資本金と資本剰余金の合計額が50億円を超える法人の100%子法人等のうち、事業年度末の資本金が1億円以下で、資本金と資本剰余金の合計額が2億円を超える
SPCなんかやってると、SPCは税法上、中小法人を前提として設計されることが多いので、外形標準課税は関係ないかなと思っていましたが、上場企業で、合同会社を使って、投資をするケースがあったりするので、意外と改正によって、対象会社になってしまうということがあるんじゃないかなと思われます。
合同会社に出資する際には、株式会社と違って、出資を資本金としなくてもよく、全額資本剰余金にすることができるので、いままで外形標準課税の対象外となっていました。
SPCだと、そんな合同会社が改正によって、外形標準課税の対象となってくるのかなと。
SPCなんで、外形標準課税の対象から外したいと推察されますが、どうやって外すかというと、
１，100％子会社から外す。
グループ通算制度を採用している場合には、デメリットが大きい場合もあるかと思われます。
２，資本剰余金と借入金にする（逆エクイティスワップ）。
これを否認する条文等はないんじゃないかなとは思っていますが、管轄の都税事務所に確認することをお勧めします。