組合(LPS、匿名組合、任意組合、LLP)の比較


各組合の共通点と相違点を以下に表にしてみました。

※GP:無限責任組合員

 LP:有限責任組合員

  任意組合(民法上の組合) 投資事業有限責任組合(LPS) 匿名組合 有限責任事業組合(LLP)
組合財産 組合員の共有 組合員の共有 営業者に帰属 組合員の共有
納税主体 組合員課税 組合員課税 営業者と組合員は個別に課税 組合員課税
組合員の資格 制限なし

GPは、組合だと登記上の問題あり
LPは制限なし

営業者は商人
組合員は制限なし
1人は国内の居住者又は内国法人
出資 労務出資〇 労務出資× 労務出資× 労務出資×
業務執行 組合員の過半数
業務執行者の選任可能
GPの過半数 営業者のみ 総組合員の全員一致で行うが、LLP契約の定めにより全員一致以外の方法をとることもできる。但し、①重要な財産の処分・譲受け、②多額の借財 は原則として総組合員の同意が必要
事業目的 制限なし 制限あり 制限なし 一部制限あり
登記制度 なし あり なし あり
会計監査 任意 強制 任意 任意
 
   

投資事業を行うビークルとして、民法上の組合が利用されてきましたが、組合員全員が無限責任を負う民法上の組合では、投資家のニーズを満たせないため、有限責任を法的に担保された投資事業有限責任組合(LPS)の制度ができたという経緯があり、そのため、LPSは民法上の組合よりも規制が多くなっており、投資家保護のため、会計監査が強制される等、ガバナンスの強化が図られています。

LLPは共同事業という面があり、出資者(組合員)が自ら経営を行うということから、「共同事業要件」が他の組合に比べて厳しく求められます。

民法上の任意組合やLPSのような業務執行組合員を定め、いわゆる「丸投げ」というのは認められられません。

 

匿名組合は、営業者と匿名組合員の2者間のみで成立し、財産は組合員ではなく営業者に帰属することに特徴があります。

財産は営業者に帰属されますが、損益は匿名組合員に分配されることによって、二重課税の回避が図られると同時に、匿名組合員が利益を享受できる仕組みとなっています。

匿名組合は、事業目的に制限がなく、業務執行も営業者が行うため、ガバナンスについては緩くなっています。

特にGK-TKスキームだと、GKは定款自治によるため、自由な運営ができることが利点ですが、その分ガバナンスが緩くなっているため、第三者である会計事務所に支払い等の事務を委任したり、任意での会計監査をする等、ガバナンスの手当をする場合があります。